38億買981個微信號遭監管十問 瀚葉股份到底是神話or騙子

你想靠公眾號賺錢嗎?瀚葉股份笑了，這根本就不是一個檔次：它38億元買了981個公眾號。當然，這也引發了監管層的關注。

5月13日，浙江瀚葉股份有限公司(簡稱“瀚葉股份”)公告稱收到上交所的問詢函，列出10大問題，包括深圳量子云科技有限公司(簡稱“量子云”)的合規運營風險及政策風險、高估值及業績承諾完成、盈利模式等十大問題。

瀚葉股份并非第一家要收購微信公眾號的上市公司，2016年底，美盛文化也曾以2.18億元收購了星座類微信公眾號“同道大叔”的控股權。但瀚葉股份此次給出的估價還是引發了市場的高度關注。本次交易采用收益法對量子云進行評估，增值率達2818.96%。

公開資料顯示，瀚葉股份原名“升華拜克”，主營業務包括農藥原料藥及其制品、獸藥和飼料添加劑產品以及鋯系列產品生產和銷售。2017年3月，瀚葉股份以16億元收購成都炎龍科技有限公司(簡稱“炎龍科技”)100%股權，切入網絡游戲行業，拉開轉型大幕。

值得一提的是，這將近千個公號背后，僅有總數50人的內容團隊。

繼2017年3月將炎龍科技納入懷中，瀚葉股份又看中了一家公眾號運營公司深圳量子云科技有限公司。

當年4月27日，瀚葉股份發布重組預案，擬以38億元收購量子云100%股權，其中以現金方式支付9.5億元，以發行股份方式支付28.5億元。同時，瀚葉股份將配套募集資金10億元用于本次交易。

量子云成立于2014年，注冊資本500萬元，其是一家依托“微信生態圈”，專注移動互聯網流量聚集、運營及變現的新媒體公司。

交易預案顯示，量子云所運營的981個公眾號覆蓋了情感、親子、旅游、文化等多個領域，積累了2.4以粉絲(不考慮去重)。其中粉絲數量超百萬的公眾號有86個，而頭牌大號卡娃微卡粉絲數量達到1556.6萬。

截至2017年12月31日，量子云及其子公司在職人員為115人，其中編輯部僅為50人，其董事、高級管理人員及核心人員共計8人，3人為90后女性。

時間財經梳理交易預案發現，2016年量子云資產包股權轉讓時，曾明確一個粉絲價值2元，而以此次38億元的價格計算，981個公眾號粉絲的平均價格翻六倍，粉絲價值增至15.83元。

更為重要的是，交易預案還披露，量子云2017年12月31日賬面凈資產為 1.3億元，預估值約為 38億元，預估增值率2818.96%。如此之高，令資本市場瞠目結舌。

對此，瀚葉股份在交易預案中表示，量子云行業增勢強勁且具有較大潛力，公司業務模式具有差異化競爭力。

交易預案還提及，本次交易對應的動態市盈率 14.30 倍，略低于行業內可比交易案例的整體估值水平，上市公司購買量子云 100%股權的交易作價具備合理性。

據交易預案披露，量子云2016年凈利潤尚未過億，2017年也僅1.5億元，但業績承諾卻是異常“猛”。根據本次預估，量子云未來五年的預測凈利潤數分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6億元和6.59億元。如此“亮眼”的業績承諾如何實現，瀚葉股份卻并未在公告中提及。

對此承諾，量子云股東也有不同態度。其中，績優投資、績優悅泉、濱潮創投不參與業績承諾，獲得交易對價初步確定為1.06億元，形式是全現金，不承擔股價波動風險;參與業績承諾的交易對方為漿果晨曦、紀衛寧、眾暉銘行和張超，獲得對價的形式主要為股票。

另外，若業績未達承諾需要補償是，業績承諾方按其目前所持量子云的股權比例分攤該等應補償股份，其中，漿果晨曦分攤比例為78.65%。

和誠咨詢首席分析師顧成建表示，公眾號只要有較為穩定的粉絲、流量，盈利能力會較為穩定，未來收入可期，其風險主要集中在生命周期、政策。若因某些原因導致公眾號被封，資產減值處理上存在疑問。另外，公眾號粉絲是否活躍在判定上存在困難。

事實上，上市公司參股控股公告號的不在少數，譬如美盛文化、拉芳家化，不過上市公司資本介入后，似乎并不能使得公眾號產生質的飛躍。

以百寶信息為例，2016年度，其營業收入為1.06億元，凈利潤僅為75.26萬元;2017年拉芳參股后，百寶信息當期營業收入下降為5104.75萬元，凈利潤降至59.75萬元。

9次股權轉讓估值增長近13倍

據天眼查信息顯示，量子云成立之初的股東是自然人李榮忠和陳媚，2015年4月，李榮忠、陳媚將各自持有的50%的股權，分別轉讓給李炯、鄭紅燕，而李炯、鄭紅燕是夫妻，李榮忠、陳媚系李炯之父母。

接著，李炯、鄭紅燕拉開股權轉讓大幕。2016年8月，李炯、鄭紅燕將其持有的量子云資產包 85%股權以2.55億元的價格轉讓給漿果晨曦，整體估值3個億。

對于此次轉讓的原因，漿果晨曦表示看好當時量子云資產包公眾號的商業價值和發展潛力，當時量子云名下 4 家公司共計有155個公眾號，合計1.5 億粉絲。

之后，量子云多次出現股權轉讓，直至2017年3月首次引入外部投資者。漿果晨曦分別將2%股權轉讓給金華績優、1%股權轉讓給績優悅泉，轉讓價格分別是1200萬元、600萬元，估值也升至6億元。

時隔一年時間，2018 年 4 月 13 日，經量子云股東會決議，同意李炯將其持有的量子云 15.00% 股權以3億轉讓給紀衛寧。而這次股權轉讓對應量子云資產包的整體估值為20億元。

至此，量子云股東之一的李炯已將手中股權全部轉讓，其夫婦在量子云九次股權轉讓中共計獲利5.55億元。

僅半個月后，瀚葉股份對量子云的收購估值飆升至38億元，看似李炯夫婦做了筆虧本買賣，但根據交易預案披露，李炯出于自身風險收益及職業發展的考慮，自愿放棄參與本次重組。

值得關注的是，瀚葉股份跨界并購所使用的支付方式均為發行股份及支付現金，而現金部分同樣是通過募集獲得。對此，顧建城表示，此舉不占用上市公司現有資金，但將對大股東股權產生稀釋，資金成本降低。

就高估值、公眾號被封資產減值處理等問題，時間財經致電、致函瀚葉股份，不過截至發稿仍未收到任何回復。(北京時間財經 齊文健)